广西壮族自治区人民政府关于印发广西壮族自治区国家行政机关公文处理办法实施细则的通知
广西壮族自治区人民政府
广西壮族自治区人民政府关于印发广西壮族自治区国家行政机关公文处理办法实施细则的通知
桂政发〔2007〕59号
各市、县人民政府，自治区农垦局，自治区人民政府各组成部门、各直属机构：
现发布《广西壮族自治区国家行政机关公文处理办法实施细则》，2001年4月11日颁发施行的《广西壮族自治区国家行政机关公文处理办法实施细则》同时废止。
广西壮族自治区人民政府
二○○七年十二月二十九日
广西壮族自治区国家行政机关公文处理办法实施细则
第一章 总 则
第一条 为使我区各级国家行政机关（以下简称行政机关）的公文处理工作规范化、制度化、科学化，不断提高公文处理工作的效率和质量，根据《国家行政机关公文处理办法》，结合我区实际，制定本细则。
第二条 本细则适用于全区各级行政机关的公文处理工作。
第三条 行政机关的公文（包括电子公文、电报，下同），是行政机关在行政管理过程中形成的具有法定效力和规范体式的文书，是依法行政和进行公务活动的重要工具。
电子公文指各级行政机关按照《国家行政机关公文处理办法》和本细则，通过电子公文处理系统形成的公文电子数据。
通过认定的电子公文处理系统生成、存储及传输的电子公文，与相同内容的纸质公文具有同等效力。
第四条 公文处理指公文的办理、管理、整理（立卷）、归档等一系列相互关联、衔接有序的工作。
第五条 公文处理应当坚持实事求是、精简、高效的原则，做到及时、准确、安全。
第六条 公文处理必须严格执行国家保密法律、法规和其他有关规定，确保国家秘密的安全。
第七条 各级行政机关的负责人应当高度重视公文处理工作，模范遵守《国家行政机关公文处理办法》及本细则并加强对本机关公文处理工作的领导和检查。
第八条 各级行政机关的办公厅（室）是公文处理的管理机构，主管本机关的公文处理工作并指导下级机关的公文处理工作。
第九条 各级行政机关的办公厅（室）应当设立文秘部门或者配备专职人员负责公文处理工作。
第二章 公文种类
第十条 行政机关的公文种类主要有：
（一）命令（令）
适用于依照有关法律和行政法规公布规章；宣布施行重大强制性行政措施；嘉奖有关单位及人员。
（二）决定
适用于对重要事项或者重大行动做出安排，奖惩有关单位及人员，变更或者撤销下级机关不适当的决定事项。
（三）公告
适用于向国内外宣布重要事项或者法定事项。
（四）通告
适用于公布社会各有关方面应当遵守或者周知的事项。
（五）通知
适用于批转下级机关的公文，转发上级机关和不相隶属机关的公文，传达要求下级机关办理和需要有关单位周知或者执行的事项，任免人员。
（六）通报
适用于表彰先进，批评错误，传达重要精神或者情况。
（七）议案
适用于各级人民政府按照法律程序向同级人民代表大会或人民代表大会常务委员会提请审议事项。
（八）报告
适用于向上级机关汇报工作，反映情况，答复上级机关的询问。
（九）请示
适用于向上级机关请求指示、批准。
（十）批复
适用于答复下级机关的请示事项。
（十一）意见
适用于对重要问题提出见解和处理办法。
意见可以用于上行文、下行文和平行文。作为上行文，应当按照请示性公文的程序和要求办理；上级机关应当对下级机关报送的意见作出处理或给予答复。作为下行文，对贯彻执行有明确要求的，下级机关应当遵照执行；无明确要求的，下级机关可参照执行。作为平行文，提出的见解和处理办法供对方参考。
（十二）函
适用于不相隶属机关之间相互商洽工作，询问和答复问题，请求批准和答复审批事项。
（十三）会议纪要
适用于记载、传达会议情况和议定事项。
第十一条 命令、决定和通报都适用于奖励。各级行政机关应当依据法律和行政法规的规定和职权，根据奖励的性质、种类、级别、公示范围等具体情况，选择使用相应文种。
第三章 公文格式
第十二条 公文一般由份数序号、秘密等级、保密期限、紧急程度、发文机关标识、发文字号、签发人、标题、主送机关、正文、附件说明、成文日期、公文生效标识、附注、附件、主题词、抄送机关、印发机关、印发日期和份数等要素组成。
（一）涉及国家秘密的公文，应当在公文首页眉首标识密级和保密期限，密级分为绝密、机密和秘密。
（二）紧急公文应当根据紧急程度，分别标识“特急”、“急件”，凡需当天或24小时内办结的公文标识“特急”，需3个工作日内办结的公文标识“急件”。其中电报应当分别标识“特提”、“特急”、“加急”、“平急”，凡需立即或当天办结的标识“特提”，3日内办结的标识“特急”，5日内办结的标识“加急”，10日内办结的标识“平急”，电报的紧急程度由拟稿部门认真掌握并标识，未标识者一律视为“平急”。
（三）发文机关标识应当使用发文机关全称或者规范化简称，一般上行文和下行文由“发文机关名称 + 文件”组成；特定格式公文，如“令”由“发文机关名称 + 令”组成，用于依照有关法律和行政法规公布规章，宣布施行重大强制性行政措施；“命令”由“发文机关名称 + 文件”组成，用于嘉奖有关单位及人员。其他公文只标识发文机关。
联合行文时，主办机关排列在前。如联合行文机关过多，必须保证公文首页显示正文。
（四）发文字号应当包括机关代字、年份、序号。联合行文，只标识主办机关发文字号。
（五）上行文应当标识签发人姓名，标注在发文字号右侧适当位置。联合行文，应标识会签人姓名。一般各机关主要负责人为签发人。
（六）公文标题位于发文机关标识和发文字号标识之下，公文标题应当简要地概括公文的主要内容并标明公文种类，一般应当标识发文机关。公文的标题一般由“发文机关名称 + 公文主要内容 + 文种”组成；函、批复、任免通知、会议纪要的标题由“公文主要内容 + 文种”组成；公文标题中除法律、法规、规章名称加书名号外，一般不用标点符号。
（七）主送机关指公文主要受理机关，应当使用全称或者规范化简称、统称。
（八）公文如有附件，应当注明其顺序和名称。
（九）公文除会议纪要和以内部明电形式印发的以外，应当加盖发文机关印章。联合上报的公文，由主办机关加盖机关印章；联合下发的公文，发文机关都应当加盖印章。
（十）成文日期以机关负责人签发的日期为准，联合行文以最后签发机关负责人的签发日期为准。电报以发出日期为准。
（十一）公文如有附注（需要说明的其他事项），应当加圆括号标注，在成文日期之下标识。其中，“请示”应当在附注处标识联系人姓名和联系电话。
（十二）公文应当按照《国务院公文主题词表》的要求标识主题词。上行文按照上级机关的要求标识主题词。主题词置于公文抄送栏黑色横线上方。
（十三）抄送机关指除主送机关外需要执行或知晓公文的其他机关，应当使用全称或者规范化简称、统称。分送指送领导同志。
（十四）印发机关位于抄送机关左下方（无抄送机关时位于主题词左下方）；印发日期以公文付印的日期为准，在抄送机关右下方，用阿拉伯数码标识。印发日期之下右侧标识印发份数。
（十五） 公文应当标识页码，空白页和空白页以后的页不标识页码。
（十六） 公文文字从左至右横写、横排。可以并用汉字和壮文等通用的少数民族文字（按其习惯书写、排版）。
第十三条 本细则未说明的公文其他组成部分的标识规则，参照《国家行政机关公文格式》（GB／T 9704―1999）执行。
第十四条 公文用纸一般采用国际标准A4型（210mm×297mm），左侧装订。张贴的公文用纸大小，根据实际需要确定。
第十五条 电子公文的显现格式和还原成纸质公文的格式，应当符合《国家行政机关公文处理办法》和本细则等有关规定的要求。
第十六条 电子公文的存储格式，应当采用通用的文件存储格式，能够在行政机关的计算机中使用。
第十七条 将电子公文打印成纸质文件时，应自动标注打印人姓名、打印时间和打印机关机构代码。
第四章 行文规则
第十八条 行文应当确有必要，注重实效。
第十九条 行文关系根据隶属关系和职权范围确定，一般不得越级请示和报告。因特殊情况必须越级请示和报告时，应当抄报送被越过的上级机关。非常设机构不得直接向政府行文。
第二十条 政府各部门依据部门职权可以相互行文和向下一级政府的相关业务部门行文；除以函的形式商洽工作、询问和答复问题、审批事项外，一般不得向下一级政府正式行文；必须向下一级人民政府正式行文的，应请示本级政府同意，并在文中标注“经×××人民政府同意”字样。
部门内设机构除办公室外不得对外正式行文。
第二十一条 同级政府、同级政府各部门、上级政府部门与下一级政府可以联合行文；政府与同级党委和军队机关可以联合行文；政府部门与相应的党组织和军队机关可以联合行文；政府部门与同级人民团体和具有行政职能的事业单位也可以联合行文。
第二十二条 属于部门职权范围内的事务，应当由部门自行行文或联合行文。联合行文应当明确主办部门。须经同级人民政府审批的事项，经同级人民政府同意也可以由部门行文，文中应当标注“经×××人民政府同意”字样。
第二十三条 属于主管部门职权范围内的具体问题，应当直接报送主管部门处理。
第二十四条 部门之间对有关问题未经协商一致，不得各自向下行文。如擅自行文，上级机关应当责令纠正或撤销。
第二十五条 向下级机关或者本系统的重要行文，应当同时抄送直接上级机关。
第二十六条 “请示”应当一文一事，一般只写一个主送机关，需要同时送其他机关的，应当用抄送形式，但不得抄送其下级机关，也不得抄送个人。
请示事项不得以“意见”上报。下级机关向上级机关报送“意见”，适用于报请上级机关予以批转或转发。
“报告”不得夹带请示事项。
第二十七条 除上级机关负责人直接交办的事项和需要直接报送上级机关负责人的绝密事项，以及少数特别紧急的涉外事项、重大突发事件外，不得以机关或机关负责人的名义向上级机关负责人直接报送“请示”、“意见”和“报告”；也不得将“请示”、“意见”和“报告”以便函等非公文形式报送上级机关及其负责人。
第二十八条 受双重领导的机关向上级机关行文，应当写明主送机关和抄送机关，需要办理的应当由主送机关负责办理。上级机关向受双重领导的下级机关行文，必要时应当抄送其另一上级机关。
第五章 发文办理
第二十九条 发文办理指以本机关名义制发公文的过程，包括草拟、审核、签发、复核、缮印、用印、登记、分发等程序。
第三十条 发文应坚持少而精的原则，既要提高质量，又要控制数量。
（一）凡是可以用电话、协商、原件批回、便函等方式解决的问题，不发公文。
（二）凡是可以用政府办公厅（室）公文解决的问题，不发政府公文；可以用电子公文解决的问题，不发纸质公文。
（三）属部门职权范围内的事务，不以政府或政府办公厅（室）名义行文或者批转、转发。
（四）部门的工作会议纪要、情况报告、调查报告、工作部署等，一般不以政府或政府办公厅（室）名义批转或者转发。确需要发文的，经请示同级政府负责人同意，可在文中标注“经×××人民政府同意”或者“经×××人民政府领导同志同意”，仍由部门发文。
（五）对上级行政机关的来文，需下级机关贯彻执行的，应当结合实际提出切实可行的贯彻意见。无具体贯彻意见的，可原文翻印下发，不再行文转发，受文机关应当遵照执行。涉密公文按照国家保密规定处理。
第三十一条 草拟公文应当做到：
（一）符合国家的法律、法规及其他有关规定。如提出新的政策、规定等，要切实可行并加以说明。
（二）情况确实，观点明确，表述准确，结构严谨，条理清楚，直述不曲，字词规范，标点正确，篇幅力求简短。
（三）公文的文种应当根据行文目的、发文机关的职权和与主送机关的行文关系确定。
（四）拟制紧急公文，应当体现紧急的原因，并根据实际需要确定紧急程度。
（五）人名、地名、数字、引文准确。引用公文应当先引标题，后引发文字号。再次引用该公文，可以只引文号，不引标题。引用外文应当注明中文含义。日期应当写明具体的年、月、日。
（六）结构层次序数，第一层为“一、”，第二层为“（一）”，第三层为“1．”，第四层为“（1）”。公文应力求减少过多过细的结构层次。
（七）应当使用国家法定计量单位。
（八）文内使用非规范化简称，应当先用全称并注明简称。使用国际组织外文名称或其缩写形式，应当在第一次出现时注明准确的中文译名。
（九）公文中的数字，除成文日期、部分结构层次序数和在词、词组、惯用语、缩略语、具有修辞色彩语句中作为词素的数字必须使用汉字外，应当使用阿拉伯数字。
（十）拟制公文，应当依照《国家秘密及其密级具体范围的规定》确定是否属于国家秘密。属于国家秘密的，要拟定密级、保密期限，并在拟定意见中注明定密依据。
第三十二条 拟制公文，对涉及其它部门职权范围内的事项，主办部门应当主动与有关部门协商，取得一致意见后方可行文，并附会签说明和会签意见原文；如有分歧，主办部门的主要负责人应当出面协调，仍不能取得一致时，主办部门可以列明各方理据，提出建设性意见，并与有关部门会签后报请上级机关协调或裁定。
第三十三条 公文送机关负责人签发前，应当由办公厅（室）进行审核。审核的重点是：是否确需行文，涉及其他部门或地区职权的事项是否已协商、会签，行文方式是否妥当，是否符合《国家行政机关公文处理办法》及本细则规定的公文种类、公文格式、行文规则和拟制公文的有关要求。送审的公文，必须附引用和涉及的有关文件、法规或材料。
第三十四条 以本机关名义制发的上行文，由主要负责人或者主持工作的负责人签发；以本机关名义制发的下行文或平行文，由主要负责人或者由主要负责人授权的其他负责人签发。
第三十五条 公文正式印制前，文秘部门应当进行复核。复核的重点是：审批、签发手续是否完备，附件材料是否齐全，格式是否统一、规范等。经复核需要对文稿进行实质性修改的，应按程序复审。
第三十六条 行政机关上行文的纸质公文一般按照一式5份报送。
第三十七条 需要加印的公文，由公文办理部门以书面形式说明加印份数和分发范围，报经分管负责人审定后，方可印发。
第三十八条 公文需要更正重印的，须经本机关分管负责人审批，以纸质公文印发。更正重印公文在首页左上角文件序号上方以3号黑体字标识“更正重印件”字样；更正重印公文有电子公文的，应在“更正重印件”字样的下方以4号宋体字标识“原电子和纸质公文同时作废，以纸质更正重印公文为准”字样。
第六章 收文办理
第三十九条 收文办理指对收到公文的办理过程，包括签收、登记、审核、拟办、批办、承办、催办等程序。
第四十条 公文签收由文秘部门统一负责，来文机关人员不得持件到收文机关其他内设机构办理。收到下级机关呈报的需要办理的公文，文秘部门应当进行审核。审核的重点是：是否应由本机关办理，是否符合行文规则，内容是否符合法律、法规、规章及其他有关规定，涉及其他部门或地区职权的事项是否已协商、会签，文种使用、公文格式是否规范。
第四十一条 对收到的公文，有下列情况之一者，可以退回呈报机关并说明理由。
（一）内容不符合国家的法律、法规和其他有关规定的；
（二）要求办理或解决的事项不属于本机关职权范围或不应由本机关受理的；
（三）无特殊情况和理由而越级请示的；
（四）属于呈报机关职权范围内处理的事项而要求上级机关处理的；
（五）内容涉及有关部门但未与有关部门协商、协调，或不符合会签程序的；
（六）请示件一文多事的，多头请示的；
（七）请示事项不明确的；
（八）请示件未标识签发人姓名的；
（九）请示件未标识联系人、联系电话的；
（十）报告中夹带请示事项的；
（十一）纸质公文未加盖呈报机关印章的；
（十二）其他违反《国家行政机关公文处理办法》和本细则规定的。
第四十二条 对符合《国家行政机关公文处理办法》和本细则规定的公文，由文秘部门统一签收、登记。通过其他途径收到的公文，应及时交给文秘部门登记处理。
第四十三条 签收、登记后，文秘部门应加盖“公文收转专用章”（公文收转专用章应标明收到公文和承办机构签收公文的时间），并视公文的内容和性质，按照业务分工及时、准确地分送相关承办机构办理；对于多个部门联合来文的，以来文的主办部门（来文文号）确定承办机构；内容涉及多个部门职能的公文，以第一项内容涉及的部门确定承办机构。对难以确定承办机构的来文，由分管文秘工作的负责人确定。
接收公文，应当在受理后的1个工作日内分送具体承办机构；属于紧急公文的，应在1小时内登记和分送具体承办机构。
第四十四条 承办机构收到交办的公文后，应当及时办理。紧急公文，应当按照时限要求办理，确有困难的，应当及时予以说明。对不属于本机构职权范围或者不宜由本机构办理的，应当及时退回文秘部门并说明理由。
第四十五条 审批公文时，对有具体请示事项的，主批人应当明确签署意见、姓名和审批日期。其他审批人圈阅视为同意；没有请示事项的，圈阅表示已阅知。
第四十六条 送批公文，如有关负责人外出，可视情况采取等待、越级呈批、送代管负责人审批、专程送批等办法处理。
第四十七条 送负责人批示或者交有关部门办理的公文，办公厅（室）要负责催办，做到紧急公文跟踪催办、重要公文重点催办、一般公文定期催办。
政府办公厅（室）转有关部门办理的公文，凡明确提出时限要求的，各部门在办理时，对属于本部门职权范围内的事项，应当在规定的时限内办理完毕；对属于需要政府审批的事项，应当在规定的时限内予以回复，并将办理结果和交办的原件一并报送政府办公厅（室）。确因特殊情况不能按时办结回复的，应当在回复时限内以书面形式向政府办公厅（室）说明理由。对政府办公厅（室）未明确提出办理时限要求的，各部门原则上应在10个工作日内反馈意见。未在规定的时限内回复或说明理由的，视为同意。
第七章 公文归档
第四十八条 公文办理完毕，应当根据《中华人民共和国档案法》和其他有关规定，及时整理（立卷）、归档。
个人不得保存应当归档的公文。
第四十九条 归档范围内的公文，应当根据其相互联系、特征和保存价值分类整理（立卷），确保归档公文的齐全、完整，正确反映本机关的主要工作情况，便于保管和利用。
第五十条 联合办理的公文，原件由主办机关整理（立卷）、归档，其他机关保存复制件或其他形式的公文副本。
第五十一条 本机关负责人兼任其他机关职务，在履行所兼职务职责过程中形成的公文，由其兼职机关整理（立卷）、归档。
第五十二条 归档范围内的公文应当确定保管期限，按照有关规定定期向档案部门移交。
第五十三条 拟制、修改和签批公文，书写及所用纸张和字迹材料必须符合存档要求。
第八章 公文管理
第五十四条 公文由文秘部门或专职人员统一收发、审核、用印、归档和销毁。
第五十五条 办公厅（室）应当建立健全本机关公文处理的有关制度。
第五十六条 上级机关的公文，除绝密级和注明不准翻印的以外，下一级机关经负责人或者办公厅（室）主任批准，可以翻印。翻印时，应当注明翻印的机关、日期、份数和印发范围。
第五十七条 公开发布行政机关公文，应当经发文机关批准。经批准公开发布的公文，同发文机关正式印发的公文具有同等效力。
第五十八条 公文复印件作为正式公文使用时，应当加盖复印机关证明章，视同正式文件妥善保管。
第五十九条 电子公文打印件作为正式公文使用时，应当加盖打印机关证明章，视同正式文件妥善保管。
第六十条 公文被撤销，视作自始不产生效力；公文被废止，视作自废止之日起不产生效力。
第六十一条 不具备归档和存查价值的公文，经过鉴别并经办公厅（室）负责人批准，可以销毁。
第六十二条 销毁密级公文，应当到指定场所，由二人以上监销，保证不丢失、不漏销。其中，销毁绝密公文（含密码电报）必须开列清单，报经机关分管负责人核准，二人签名后监销。
第六十三条 机关合并时，全部公文应当随之合并管理。机关撤销时，需要归档的公文整理（立卷）后按有关规定移交档案部门。
工作人员调离工作岗位时，应当将本人暂存、借用的公文按有关规定移交、清退。
第六十四条 密码电报的使用和管理，按照有关规定执行。
第九章 附 则
第六十五条 行政法规、规章方面的公文，依照有关规定处理。外事方面的公文，按照外交部的有关规定办理。
第六十六条 公文处理中涉及电子文件的有关规定另行制定。
第六十七条 各级行政机关的办公厅（室）对上级机关和本机关下发公文的贯彻落实情况应当进行督促检查并建立督查制度。有关规定另行制定。
第六十八条 本细则由自治区人民政府办公厅负责解释。
第六十九条 本细则自发布之日起施行。
浅议一人公司资本制度
刘成江
一人公司的概述
一人公司的概念和特征
1．一人公司的概念
一人公司又称为独资公司，股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所以股份的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。它有广义和狭义之分。狭义的一人公司又称形式意义上的一人公司，是指由一名股东持有公司的全部出资或股份，并由该股东承担有限责任的公司。广义的一人公司又称实质意义上的一人公司，是指公司的真实股东只有一人，其余股东仅是为了真实股东利益而持有股份的非持有股份的非实有股份权益者的公司。本文仅从狭义的一人公司进行论述。
2．一人公司的特征
一人公司作为公司的一种特殊形式，具有以下四个特征：
（1）股东的唯一性。该公司的股东仅为一人，这里的“一人”可以是自然人、法人、特殊情况下，还可以是国家；
（2）资本的单一性。在一人公司中，公司的资本全部来源于一个股东，不同于一般公司资本由两名以上股东出资形成；
（3）责任的有限性。不同于个人独资企业业主应承担的无限责任，一人公司的股东仅以其出资额或持有的股份数对公司承担有限责任。
（4）地位的法人性。与个人独资企业不具备法人地位截然不同的是一人公司虽为一人创办，但仍然是具有独立的法人资格的。
其中突出法律特征在于其股东的唯一性，即一人公司的股东只有一人，报考一个自然人或一个法人，全部股份或出资额均由唯一的股东持有。一人公司股东虽然只有一人，但同样具备公司的所以法律特征，包括独立的法律人格、独立的财产、独立 的组织机构和独立的民事责任。各国的一人公司既有一人有限公司，也有一人股份有限公司，我国公司法目前只规定了一人有限公司，而股份有限公司必须有两个以上的股东组成。
一人公司不同于独资企业，虽然从形式上看，一人公司因其只有一个投资者而与独资企业相似。但在法律性质上，二者存在根本的区别：其一，一人公司可以依法取得法人资格，使一人股东与一人公司分别为不同的主体，而独资企业不具备独立法人身份，该企业主仍以自然人身份从事经济活动；其二，一人公司的股东仅以出资额为限，对公司负责，承担有限责任，同时也要求一人公司的财产与股东个人的财产必须严格分开，而独资企业主对企业债务要承担连带的无限责任；其三，一人公司应当按照公司法规定的组织机构进行运营，采用董事会、监事、经理的科学组织模式，并要接受公司法的规范，而独资企业的组织机构完全听由企业主的自由安排，一般仅设以经理为首的经营管理机构。
无论是从一人公司股东构成或是其突出的法律特征上都可以看得出一人公司有别于传统公司的组成，尤其是其资本制度。
（二）一人公司的分类
对一人公司而言，可以从不同角度进行分类：
1．根据一人公司的产生方式或形成时间不同，分为原生型一人公司和继发型一人公司。原生型一人公司是指由一名股东发起设立，公司在成立时就具备一人公司的构成要件而形成的公司。我国《公司法》第58条的规定可以看作是肯定这种类型的一人公司。后者是指公司成立时股东人数为复数，但公司成立后由于股权转让、赠与或公司分立、合并等原因而使公司股东为一人的情况。
2．依照一人公司的股东身份不同进行的分类，分为自然人一人公司、法人一人公司与国有独资公司。自然人一人公司是由一个自然人投资的单独设立的有限公司，它是一种最早的也是最典型的一人公司类型。法人投资的有限公司，亦称法人投资公司，是由一个法人单位单独投资设立或一个法人通过收购拥有另一个公司全部股份而形成的有人公司，最早的法人投资公司的产生可以追溯到19世纪末的美国新泽西州公司法的规定。国有独资公司是指由国家投资的，由法律赋予其法人民事主体资格的公司。我国《公司法》第176条规定的国有独资公司，是国家单独出资、有国务院或地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，即属此种公司类型。我国公司法目前只规定了一人有限公司，而股份有限公司必须有两个以上的股东组成。
3. 根据公司形态不同进行的分类，分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。相对而言，有限责任公司规模较小，大多数为中小企业，大部分一人公司属于这种类型。而股份有限公司规模较大，股东人数较多，但因其股份的流动性，并不排除公司资本转移与一人手中，形成继发型一人股份有限公司。
二、公司资本制度
资本是公司成立和正常运转的最基本的要素之一，而资本制度对于公司的发展而言非常重要。正如秘鲁著名经济学家赫尔角多.德.索托在《资本的秘密》一书中所说的“发展中国家缺的不是资产而是而是把资产变成资本的制度”。由此可见，公司资本制度是公司法的基石，它是公司法的核心内容之一。它贯穿于公司设立、运营和终止的全过程。
公司的资本制度有狭义和广之分。狭义的公司资本制度是公司资本的形成、维持、推出等方面的制度安排，而公司治理制度是有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。广义的公司的资本制度是围绕股东的股权投资而关于公司资本运行的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系，而公司治理制度则是指有关公司治理权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。在本文中仅以狭义公司资本制度加以论述。
公司资本制度的类型
在通过确保公司具有稳定财产作为其偿还债权人债权担保的具体制度设计，传统的大陆法系国家公司法和英美商事公司法确立了孑然不同的两种思路。大陆法系国家将防范有限责任风险的义务主要配置给股东和公司，而英美商事公司法则将此义务主要配置给公司债权人，并由此形成了两中孑然不同的公司资本制度---法定资本制度和授权资本制度。
1.法定资本制度
法定资本制度的主要内容包括：资本确定、资本维持、资本不变三项原则，以及与此相联系的法定最低资本原则。其核心功能是通过确保公司具有健全的财务结构和稳定的资本。平衡有限责任制度对股东有利但对债权人不利的缺憾，以实现股东与债权人之间的利益均衡。其理论基础在于，公司制度的正常运转离不开社会信用机制的支持，而稳定的公司资本正是社会信用赖以形成和稳固的基础。它具有以下几个特征：（1）公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司的资本总额。公司的交易相对人通过查阅公司章程即可了解公司的资本状况，从而确定是否与之进行交易以及交易规模；（2）公司设立时必须将资本总额一次性全部发行完毕，由股东或认股人全部认缴或认购；（3）股东认足资本或股份后，需要实际缴纳股款。在实行法定资本制的大陆法系，股款缴纳的方式又分为两种类：全额缴纳主义和分期缴纳主义。全额缴纳主义是指股东对其应缴纳的股款必须一次性全额缴清，不允许分期缴纳；分期缴纳主义是指股东对其应该缴纳的股款可分两期以上缴纳，不必一次性缴足，其余部分由公司另行通知股东缴纳；（4）公司成立后非经履行变更章程、发行新股等程序，不得增加资本。公司资本总额已明确记载于章程且已发行完毕，若需增加资本、则须经股东会决议变更章程并增加资本或发行新股，还要履行变更登记手续。（5）对无形资产出资额占全部出资额的比例作相当严格保守的限制。
在法定资本制度所确立的各项原则中，防范有限责任给债权人带来的风险的义务被配置给了股东及公司。首先，按照最低资本额原则，股东应确保公司具有符合法律规定的最低资本额，并对此承担相应的法律责任。其次，在资本三原则下，股东应在公司成立时认足、缴足记载于公司章程之中的公司资本总额，公司在其存续期间应当维持与公司资本总额相应的财产，公司必须保证在减少资本时符合法律规定的减资条件并按照法定减资程序减少资本。第三，股东和公司在法定资本制度下对避免有限责任风险所承担的义务是一种法定义务，这种义务，无须公司与债权人之间的约定二是由法律直接予以规定。
资本法定原则因其强调公司资本的确定、不便和维持，对于确保公司在经营、运作中有足够、稳定的资金保证起了较好的作用，并从制度上来防止公司设立中可能出现的投机、欺诈行为，使公司从成立时刻起，就有足够的资金履行公司的债务，把对公司债权人的保护和交易安全放在首位，体现了以社会为本位的立法指导思想。资本法定原则虽着眼于公司债权人的保护及交易安全的价值优势，但这一原则由于其严格的资本条件使法定资本的价值劣势也较为突出。首先，法定资本制使公司设立困难，加重了发起人责任。因为公司设立时大量的资本必须由股东或全体发起人募足，易造成公司发起人集资困难，从而导致公司夭折；同时，在公司成立后增减资本时都要修改章程，召集股东会，注册登记，因为增加了公司成本，程序繁琐，且易使公司丧失有力的商业机会，对企业经营的机动性影响甚大。其次，股份公司能否募足首期发行的股份，不是发起人自己能够控制的，要受证券市场行情，金融形势等复杂多变的因素影响。依法定资本制，倘若首次发行的股份无人认购或认购不足，公司则无法成立，发起人势必付出巨大代价来承担损失责任，而次巨大代价的付出，仅仅为了保护当时并不存在的债权人，势必缺失其制度价值的合理性。另外，公司设立之初，需要立即投入使用的资金往往较少，只是注册资本的一部分，而不可能是全部。股东缴纳全部股款，造成了资金的限制和资本的浪费，有限的资产不能适应市场经济的发展，得不到合理配置。
2.授权资本制度
授权资本制度的核心内容是“授权股份”，即在公司章程中记载公司在存续期内发行股份的类别、每一类股份的总数。除非章程有限制性规定股份发行的时间、价格、类别均由董事会裁量，不必经股东会批准。其核心功能是给股东提供最大的活动空间，减少公司的设立和运作成本，提高效率。其理论基础在于：首先，由法律规定统一的最低资本限额的做法。没有考虑到特殊业务对资本的特殊要求，因此它不能对债权人提供真正有意义的保护。其次，通过对公司组织和公司行为的有效规范，可使债权人有效的预见和知晓公司的资本结构、资本总额和经营状况，可以最大程度的避免损失，无须通过对资本的预先强制性要求。第三，债权人完全可以通过合同来保护自我。第四，如果公司或股东无视公司的独立性，从事不法行为，导致债权人利益受损，债权人可以通过向法院提出“刺破公司面纱”的诉请，使其权利得到最终救济。
3.折中资本制度
法定资本制度与授权资本制度价值都各有优劣，使得各国公司立法在探索公司资本呢制度选择的过程中发现了一条趋利避害的第三条道路---折中资本制。折中资本制度亦称折中的授权资本制，它是法定资本制度和授权资本制度的有机结合，是介于法定资本制度和授权资本制度之间的一种新的公司制度。它要求公司发起人在公司章程中规定资本总额和公司首次发行的股份数额，股东大会授权公司董事会根据公司业务的实际需要分次发行其股份，但公司法明确规定了公司首次发行股份的比例及发行的年限。
（二）我国现行公司法规定资本制度
在我国公司立法之初，股份制经济起步不久，在市场经济发展不完善、不成熟的情况下，从社会本位出发，侧重于保护社会经济程序和公司债权人的利益，采取了严格的法定资本制度，在当时的社会背景下，对当时经济的稳定和交易安全维护起到了积极作用。但随着我国市场经济的不断发展，在公司中实行严格和法定资本制度，由于规定过于刚性，缺少了弹性，阻碍了公司制度良性有序的发展，因此修改公司法成为促进公司良性有序发展成为必然。2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议通过了修订的公司法，其中对法定资本制度进行了一定程度的改革。如：1.降低公司的法定最低注册资本金。原《公司法》对有限责任公司和股份公司的最低注册资本额规定数额过高，普遍高于其他国家和地区，在某种程度上束缚了经济的发展。现行《公司法》大大降低了公司设立的门槛，将有限责任公司和股份有限公司的注册资本的最低限额分别降低为人民币三万元和人民币五百万元。特殊行业，法律、行政法规对最低注册资本金有较高规定的，适用其规定。这样规定后，有利于民间资本进入市场，让小规模投资者有能力注册成立自己的企业，也可以有多数人联合组建股份有限公司；2.确立注册资本的分期缴付制度。现行《公司法》采用了有限的分期缴付资本制度，《公司法》规定“公司全体股东的首付出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足：其中投资工资可以在五年内缴足，对于公司设立而言，我国新公司法中修正的法定资本制在资本缴纳期限方面有所放松，但公司成立时还必须达到法定要求的最低资本额，保证公司在对外关系中具有最基本的信用，从而保护债权人利益的立法意图并没有改变。
北安市人民法院 刘成江
