商务部 发展改革委 供销总社关于印发《商贸物流发展专项规划》的通知
商务部 发展和改革委员会 供销总社
【发布单位】商务部 发展改革委 供销总社
【发布文号】商商贸发[2011]67号
【发布日期】2011-03-１4
各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，发展改革委，供销合作社：
为进一步促进我国商贸物流发展，提高商贸物流服务质量和水平，增强商贸服务业竞争力，适应流通业发展和转变经济发展方式的需要，根据国务院《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8号），商务部、发展改革委、供销总社组织编制了《商贸物流发展专项规划》（以下简称《规划》，现印发你们。请根据《规划》确定的工作目标、重点工作，结合当地实际，抓紧制定具体工作方案和工作措施，认真组织实施，确保取得实效。
商务部
发展改革委
供销总社
二〇一一年三月十四日
《商贸物流发展专项规划》
商贸物流是指与批发、零售、住宿、餐饮、居民服务等商贸服务业及进出口贸易相关的物流服务活动。商贸物流属产业物流，是商品流通的重要组成部分。构建高效、安全、通畅的商贸物流服务体系，有利于降低物流成本，提高流通效率和效益；有利于促进商贸服务业转型升级，提升流通产业竞争力；有利于扩大就业，改善民生，维护社会稳定与繁荣；有利于减轻资源和环境压力，促进经济发展方式转变，更好地为建设小康社会、构建和谐社会服务。
为进一步促进我国商贸物流发展，根据国务院《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8号）和《商务部关于加快流通领域现代物流发展的指导意见》（商改发[2008]53号）的有关要求，制定本规划。规划期为2011-2015年。
一、发展现状
改革开放以来，特别是进入新世纪以来，我国商贸物流发展成效显著，主要体现在以下方面：
（一）城乡商贸物流服务体系初步建立，服务水平不断提高。
近年来，在国家政策引导和市场机制的作用下，城乡商贸物流服务体系逐步完善，服务功能不断增强。随着流通领域现代物流示范城市工作的推进，城市商贸物流专业化、组织化程度有所提高，为城市商贸服务业发展提供了有力支撑。“万村千乡市场工程”、“双百市场工程”、“农超对接”、“新农村现代流通网络建设工程”和农资流通体系试点等工作，有效促进了农村日用工业品、农资和农产品物流配送体系建设。批发市场通过功能再造和制度创新，延伸了加工、配送功能，缩短了供应链流程、提高了流通效率。餐饮企业通过建立现代化主食配送中心，实现网点的统一配送、及时补货，保证了食品的新鲜度，为方便居民消费发挥了积极作用。
（二）商贸物流基础设施不断完善，配套能力不断增强。
近年来，我国商贸物流基础设施投资稳步增长，配套设施不断完善。仓储业固定资产投资近十年来年增幅保持在40%左右。立体仓库面积已接近仓库总面积的20%，形成了通用仓储与专业仓储、常温仓储与低温仓储、普通仓储与立体仓储共同发展的格局。截至2009年末，全国连锁零售企业拥有各类商品配送中心3426个，通过配送中心向连锁企业配送商品金额达到1.2万亿元。一批商品集散地、产地和销地批发市场经过建设改造，货物集散、配送能力不断增强，冷链物流设施成为新的投资热点。物流信息管理系统在商贸物流活动中得到广泛运用。现代化的商贸物流基础设施对促进传统物流模式转变、提高城市和城际配送效率发挥了积极作用。
（三）商贸物流服务主体迅速成长，先进物流服务方式推广速度加快。
随着商贸物流社会需求的不断扩大，多种所有制、多种服务模式、多层次的现代商贸物流企业群体迅速发展。商贸企业、物流企业积极推广应用越库配送、共同配送、供应商管理库存等服务模式，满足现代零售企业小批量、多频次、快周转的物流服务需求，限额以上连锁超市商品统一配送率达到63.4%。汽车、家电、医药、烟草等专业物流形成一定规模。信息科技的广泛应用，大大提高了商贸企业和物流、配送企业的服务能力和供应链管理水平。各地建设的公共物流信息服务平台，有效地改善了物流信息的共享服务，促进了物流资源的供需衔接。
（四）商贸物流发展环境明显改善，各种支持和配套政策日臻完善。
近年来，各级政府部门通过制定规划、出台政策、设立专项资金，从多方面支持商贸物流发展。中央财政通过设立促进服务业发展专项资金、农村物流体系建设专项资金，引导商贸物流健康发展。金融机构通过建立支持流通业发展专项贷款，支持商贸物流业进行基础设施改造。供应链金融创新和贸易融资快速发展，有效缓解了中小企业融资难问题。行业组织开展物流企业信用评级和综合评估工作，推动了物流市场信用体系建设。
商贸物流业快速发展对促进商贸繁荣、服务民生、改善消费环境、推进流通方式升级和转变经济发展方式发挥了积极作用。然而，我国商贸物流整体水平不高，物流效率偏低，难以满足商贸服务业快速发展和居民消费升级的需求，主要表现在：商贸物流企业普遍规模较小，组织化程度不高；专业化的第三方物流发展滞后，运作方式、运行模式不能适应工业和商贸企业精细化服务的要求；商贸物流基础设施落后，配送能力不强；商贸物流缺乏统一规划和布局，融资难、税负重、基础设施投入不足等，在一定程度上制约了商贸物流业发展。
二、面临的形势
未来五年将是我国经济发展方式转变的关键期，新型工业化和新一轮技术革命快速发展，居民消费结构加快升级，城镇化进程稳步推进，经济全球化程度日益深化，给商贸物流发展带来了重大发展机遇，同时也提出一系列新的要求。
（一）经济发展方式转变对商贸物流发展提出了新的要求。
转变经济发展方式是未来五年我国经济社会发展的主线，商贸物流是转变经济发展方式的重要领域。后金融危机时代，国际市场需求的不确定性增强，资源环境约束更加突出，外资物流企业加速在国内物流市场布局，流通业面临的市场竞争将更加激烈，要求商贸物流企业完善发展机制、创新服务模式、加快技术和装备更新、发展低碳物流，为扩大内需、服务民生、节能减排、促进经济发展方式转变做出积极贡献。
（二）内需规模不断扩大为商贸物流发展带来巨大潜力。
2010年，我国社会消费品零售总额达到15.5万亿元，生产资料销售总额达36万亿元，进出口贸易额接近3万亿美元。随着我国扩大内需长效机制的确立以及经济增长向消费、投资、出口协调拉动转变，将进一步释放城乡居民消费潜力，国内市场总体规模将进一步扩大。预计到2015年，我国社会消费品零售总额和生产资料销售总额分别达到30万亿元、76万亿元。商贸物流将迎来一个快速发展的新局面。
（三）流通组织体系变革催生商贸物流服务方式创新。
我国商贸服务业正面临一场深刻变革，连锁经营由传统业态向社区便利店、大型折扣店等多业态、多业种延伸，对商贸物流提出更高要求。2009年，我国限额以上连锁零售企业年销售额2.2万亿元，占社会消费品零售总额的16.8%。与此同时，我国电子商务交易额快速增长，预计未来五年将保持年均20%以上的增长速度，2015年将达到12万亿元。交易规模不断扩大和流通方式变革催生物流服务方式创新，建设高效物流配送体系成为现代流通业发展的关键环节。
（四）科技进步为商贸物流提供了新的服务手段。
当前，以运输技术、配送技术、装卸搬运技术、自动化技术、库存控制技术、包装技术等专业技术为支撑的现代化物流装备技术格局正在形成，技术与应用创新已经成为我国商贸物流业发展的重要保障。同时，经过市场的培育和适应性开发，物联网技术正在引领新一轮的物流技术革命。物联网技术的推广应用，对商贸服务业和物流业变革将产生深远影响，并推动商贸物流业效率和服务水平的进一步提高。
三、指导思想和发展目标
（一）指导思想。
坚持以科学发展观为指导，以转变发展方式为主线，以结构调整为突破口，以改革创新为动力，以科技应用为支撑，通过健全法规，加强监管，规范秩序，完善标准，优化布局，引导和鼓励企业物流服务模式创新，推进商贸物流服务的专业化、信息化、网络化、规模化发展，不断完善商贸物流服务体系，增强商贸服务企业竞争力，提高流通现代化水平和全社会物流效率，促进国民经济又好又快发展。
（二）基本原则。
1.市场导向，政府推动。坚持以市场为导向，充分发挥我国市场需求巨大的优势，运用市场机制促进商贸物流业健康发展。同时，要发挥政府在商贸物流基础设施建设、技术应用、标准推广、服务创新、主体培育等方面的保障作用，通过完善法律、法规、标准和政策措施，营造良好的商贸物流发展环境。
2.统筹规划，联动发展。加强对全国与区域、城市与农村的商贸物流发展的统筹规划，合理布局区域和地区重大物流基础设施建设，强化跨部门、跨行业、跨地区的商贸物流协同工作机制，以及商贸业与物流业协调发展机制，不断提高商贸物流水平。
3.典型引导，有序推进。加强流通领域现代物流示范工程建设，充分发挥试点、示范工程项目的典型带动作用。不断总结经验、扩大示范影响，在试点、示范的基础上，有序推进商贸物流体系建设。
（三）发展目标
到2015年，初步建立一套与商贸服务业发展相适应的高效通畅、协调配套、绿色环保的现代商贸物流服务体系，形成城市配送、城际配送、农村配送有效衔接，国内外市场相互贯通的商贸物流网络，引导和培育一批能够适应商贸服务业发展需要、具有较强国际竞争力的商贸物流服务主体，较好地满足城市供应、工业品下乡、农产品进城、进出口贸易等物流需求。规模以上连锁超市商品统一配送率达到70%；农村“万村千乡”农家店商品统一配送率达到60%，农资连锁经营企业商品配送率达到80%以上；果蔬、肉类、水产品冷链运输率分别提高到20%、30%、36%；立体仓库的总面积占仓库总面积的40%；物流企业机械化、自动化、标准化、信息化水平显著提高；商品库存周转速度明显加快，流通环节物流费用占商品流通费用的比率显著下降。
四、重点工作
（一）完善商贸物流网络布局。
完善以现代物流配送中心为节点、以服务于商贸服务业和居民消费为目标的城市配送体系，实现城市配送与商贸服务网点、居民居住区的有效衔接。在继续推进“万村千乡市场工程”、“新农村现代流通网络建设工程”、“双百市场工程”和农产品“农超对接”的基础上，推进农村日用消费品和农资配送中心建设，大力发展城乡一体化物流服务体系。充分运用社会物流资源，建立工业制成品、农产品、生产资料等大宗商品跨区域运输的城际配送网络，实现干线运输与城市配送有效衔接。以国际商品交易中心、重点进出口口岸为依托，通过完善货物储存、配送功能，提高进出口货物集散能力，形成连接内陆、贯通全球的国际物流通道。
（二）加强商贸物流基础设施建设。
在全国大中城市、商贸业聚集地、大型批发市场、进出口口岸，统筹规划建设和改造一批现代物流中心、配送中心。加强农副产品冷链物流建设，完善产地预冷、销地冷藏和保鲜运输、保鲜加工等设施。建设、改造一批仓储、分拣、流通加工、配送、信息服务等功能齐备的商贸物流园区，促进商贸物流产业适度集聚。加强仓储设施建设，推进传统仓储向现代物流配送中心转变，促进全社会物流设施资源利用效率的提高。适应互联网和物联网发展趋势，大力推进商贸物流公共信息化基础设施建设。
（三）提高商贸物流专业化、一体化服务水平。
支持大型连锁企业建设、改造现代物流配送中心，完善物流配送功能，发展统一配送，提高连锁企业物流配送精细化水平。大力发展第三方物流，支持商贸服务业与物流业对接，发展专业化、网络化、全流程的物流服务，促进供应链各环节有机结合。鼓励中小企业加强合作，创新物流合作方式和服务模式，发展共同配送。支持品牌生产企业与物流企业密切合作，建立专业化的城际和国际物流配送网络。支持家电、服装、医药、烟草、图书、汽车、钢材、散装水泥、再生资源回收、粮食以及餐饮主食等专业化物流发展，满足流通专业化发展的需要。
（四）引导和鼓励商贸物流模式创新。
支持各类批发市场完善物流服务功能，逐步形成集展示、交易、仓储、加工、配送等功能于一体的批发交易型配送模式。建立以现代物流配送中心和高效信息管理系统为支撑的电子商务物流基地，形成覆盖主要城市、辐射农村的快捷、便利、畅通的网络购物配送体系，满足网络购物快速发展的需要。加快物流电子交易平台建设，在中心城市引导建立一批以网络平台为依托、以第三方物流服务为主体，集信息发布、交易结算、跟踪、信用评价等功能于一体的网络物流资源交易中心，促进传统、分散的中小企业物流服务模式变革。
（五）提高商贸物流科技应用水平。
鼓励企业加强物流装备更新和设施改造，采用先进物流技术，实现物流作业机械化、自动化，提高作业效率。加大信息技术在商贸物流领域的推广应用力度，鼓励商贸物流企业广泛采用条码、智能标签、无线射频识别等自动识别和标识技术、电子数据交换技术、可视化技术、货物跟踪技术等，实现商品来源可追溯、去向可查证、物流流程可视化。支持商贸服务企业与物流企业、生产企业通过共用信息系统，实现数据共用、资源共享、信息互通，提高企业对市场变化的反应能力和供应链管理水平。加大物联网技术在商贸物流中的推广应用，提高我国商贸物流现代化、智能化水平，推动智慧物流发展。
（六）深入开展商贸物流发展示范工作。
继续深入开展流通领域现代物流示范工作，以建设流通领域现代物流示范城市为突破口，优化城市物流资源，完善城市配送功能，提高城市配送的组织化程度。适时启动商贸物流园区、物流技术、物流配送中心示范工作。开展诚信经营示范活动，加强物流企业、物流园区信用体系建设。通过开展示范、试点和先进模式推广等工作，以点带面，合理布局物流基础设施，增强物流服务主体功能、拓展服务网络，提高商贸物流整体水平。
（七）大力推广绿色物流方式。
按照循环经济发展和构建低环境负荷商贸物流体系的要求，加大绿色物流装备、设施和节能仓库的推广使用力度。进一步完善综合运输体系，优化各种运输方式的比例。合理组织、配置物流资源，优化物流配送路径，降低运载车辆空驶率。大力采用和推广多式联运，实现各种运输方式之间的有效衔接。引导建立服务于商贸服务业的逆向物流体系，促进资源的循环利用。从流通末端应用入手，推广托盘共用系统，鼓励中心城市、重点区域运用物联网技术，率先推动托盘共用体系建设。
（八）完善应急物流运行机制。
针对自然灾害、公共卫生事件、重大事故等突发事件具有偶然性、不确定性、非常规性、时间紧迫性等特点，突出政府层面的应急物流指挥调度和组织协调，以及商贸流通领域社会层面应急物流资源的优化整合、科学配置和统筹利用。加强应急食品、物资储备库的规划建设，建立应急物资储备管理信息系统，完善应急商品储备、调运制度和应急处理流程，形成属地为主、条块结合、分级负责、与常态物流紧密结合的应急物流运行机制。鼓励大型商贸企业、物流企业制度性参与应急物流保障体系。
（九）大力推进商贸物流国际合作。
继续推进物流业对外开放，鼓励外商投资现代物流业，引进国外先进物流管理方法、运作模式和技术装备。鼓励物流企业开展国际化经营，提高我国商贸物流企业的国际竞争力。以中日韩、中国-东盟、两岸四地和新亚欧大陆桥沿线区域物流合作为重点，开展务实、高效的区域物流合作。引导企业在非投资建设物流中心，增强对非市场进出口货物的集散能力。发挥我国大型物流企业的国内外网络优势，拓展国际货运代理业务的服务范围和增值服务空间，努力打造内外贸结合的商贸物流网络，实现国际与国内商贸物流渠道的有效衔接。
五、保障措施
（一）加强商贸物流发展的组织协调和引导。
各级商务主管部门、发展改革委、供销合作社要按照本规划确定的目标和任务，根据商贸物流发展特点，加强对商贸物流工作的规划指导和组织协调，建立相关工作机制，落实工作责任。在国家现代物流工作综合协调机制下，调动各方面的积极性，形成推动商贸物流发展的合力。行业社团组织要充分发挥政府与企业间的桥梁与纽带作用，做好行业自律，完善从业规范，推进行业制度建设，加强国际交流与合作，为行业健康发展提供全方位的服务。
（二）改善商贸物流发展的市场环境。
加强对商贸物流领域的立法研究，制定适合商贸物流发展需要的法律法规。推进市场化改革和体制创新，增强商贸物流业发展活力。打破地区封锁，构建公平、规范、有序的商贸物流市场体系，促进物流资源的自由流动。加强城乡物流服务体系的整体规划，通过地方立法和制定相关政策，解决干线运输、城市物流配送车辆通行难问题。加强对商贸物流产业的宏观调控和运行监测，加强物流产业安全评估及竞争力评价，完善物流行业产业损害预警机制。加强商贸物流信用体系建设，增强企业信用意识和风险防范意识。
（三）加大商贸物流发展的政策支持。
各级商务主管部门、发展改革委、供销合作社要积极研究出台相关政策，协调相关部门运用财政、金融、税收、土地等手段支持商贸物流业发展。认真做好商贸物流发展规划，现代物流配送中心、仓储设施、快速转运中心、商贸物流园区等物流基础设施项目需符合土地利用总体规划，并纳入当地城乡建设规划。加大对重点商贸物流项目的财政资金支持力度，推动、引导商贸物流企业‘走出去’，符合条件的企业可以申请对外经济技术合作专项资金支持。拓宽融资渠道，鼓励金融机构加大对商贸和物流企业的融资支持力度，按照企业需求，加强金融产品和服务方式创新，积极探索多种形式的抵押或质押贷款担保方式。
（四）加强商贸物流基础工作。
健全商贸物流统计分析制度，建立行业数据库，监测、分析商贸物流运行状态，提供行业服务、指导行业发展。加强仓储、配送各环节及物联网应用等相关技术和管理标准的制定工作，规范商贸物流服务行为、促进供应链各环节有效衔接，重点做好蔬菜、禽肉、水产品、速冻食品低温运输、装卸、仓储、加工配送等冷链物流相关标准的推广应用和衔接工作。加强商贸物流职业技能教育，开展商贸物流领域职业资格培训工作，协调相关部门与行业组织推动建立和完善多层次复合型商贸物流人才培养体系，及时输送市场急需的商贸物流专业人才。
从一案例对营业执照的营业期限的分析
卫勇
某工商机关于2008年3月受理了一个企业延长经营期限及补检上一年度年检的申请，该企业为一液化气有限公司，经营期限为2003年4月至2007年4月，以前该企业的资质为建设部门颁发的临时资质，所以没有参加2006年的年检，直至2007年8月该企业取得了正式的资质许可。在2008年1月该企业被工商机关以超期为由为由进行了处罚，并要求企业在限期内进行补办。
该工商机关受理后，以申请材料不符合法定形式，决定不予受理，后来该企业不断上访，经法制科会同登记科及省局法制处商议的意见，决定依据行政许可法第50条的第1款的规定，驳回请求，该企业不服认为依据公司法的规定经营期限为企业自主行为且我已经被工商部门进行了处罚，应该为我办理相关手续，虽然没有参加2006年度的年检，但我现在各种审批手续齐全，登记机关没有理由要吊销我的执照。现在此问题也没有了结
分析从上述案例，应该基于以下认识：
一、基本的法理制度
不同的市场主体的登记事项均属于法律、行政法规规定的事项，而其它的下位法均不能对其进行规定；根据是否在营业执照上载明，可分为营业执照（法定证明文件）载明的登记事项和登记文书（法定登记文书）载明的登记事项；营业期限或者经营期限是否作为法定的登记事项，根据不同的主体法可归纳为以下几种情形：一是明确规定为登记事项的，如《公司登记管理条例》第九条把“营业期限” 规定的公司的登记事项，《企业法人登记管理条例》第九条把“经营期限”规定的非公司法人登记注册的主要事项等，二是章程或者协议应当或者可以约定营业期限的，如外资法（合资、合作属于应当约定的范畴，合营属于可以约定的范畴）、合伙法（可以约定合伙期限）、农民专业合作社等，登记时应在相关的地方载明，三是既不属于法定登记事项也不属于约定的事项，而是属于可自行申报或者便于监督管理进行登记的事项予以核定的，如个体、独资等。
二、区别的关键所在
首先，《公司登记管理条例》第九条规定的公司的登记事项“营业期限”和《行政许可法》第五十条规定的“行政许可的有效期”不是等同的概念。企业的营业期限是该企业合法存续的期间，营业执照上的营业期限不应根据前置许可的有效期限核定，也不应该根据前置许可的有效期限对营业执照的营业期限变相设置成为营业执照的有效期限；并且前置许可的有效期限一般是法定的，即是由法律、法规或者细化的规章明确规定了有效期限的，一般规定为3—5年，但也有临时和长期的；而作为不同类别的市场主体，最终获得主体资格的行政许可即营业执照的经营期限或者营业期限，纵观相关的所有市场主体法均没有明确规定，即主体资格的许可的期限不是法定的，而是由投资人在有关章程或者协议中约定的，或者在登记时结合自己的情况自行申报的期限，或者行政机关便于监督管理结合管理习惯自行核定的期限，这是主体资格的许可和其前置许可最大的区别之处。
其次，《公司登记管理条例》第九条规定的公司的登记事项“营业期限”和《企业法人登记管理条例》第九条规定的非公司法人登记注册的主要事项“经营期限”也有一定的区别。对前者，虽然规定为8项登记事项之一，但是在变更登记的专章中，仅没有对营业期限如何进行变更登记作出具体规定，更没有对营业期限的变更登记的具体情形进行列举或概括列举，由此可以说明，在一般情况下，只有章程约定的营业期限届满，才可产生营业期限的变更登记问题，而前置许可的有效期限届满不是执照营业期限届满的充分条件。对后者，《企业法人登记管理条例》第十七条明确规定为应当申请办理变更登记。在《企业年检办法》中对公司法人和非公司法人进行审查的主要事项就可知道，不仅仅是文字上的区别。
再次，《公司登记管理条例》第九条规定的公司的登记事项“营业期限”和《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（四）项规定的“营业执照有效期”也是不同的法律概念。营业执照有效期至今还没有任何一部法律、行政法规进行明确规定，只是为今后立法预留一个空间而已，目前没有法律实践上的意义。这不是强辩，也不是语义的混同。同时，国家局相关的行政解释也有明确规定，企业营业期限届满没有申请变更登记或者注销登记，工商部门应该责令办理变更登记或者注销登记，对拒不办理的，才应依法处罚。
另外，前置许可虽然有效期届满，但是没有被前置许可机关依法注销，其效力应该待定，在此不再深究。
三、期限的自治性质
非公司法人和外商投资企业法中专门有经营期限的条款进行规定，而《公司法》中却没有营业期限的规定，且在公司章程的必备条款中也不是规定的必须载明的事项，但在其条例中却明确规定为八项登记事项之一；公司登记条例关于登记事项“营业期限”的概念，是指公司成立日期至公司终止日期这一期间，成立日期就是设立登记时执照的签发日期，终止日期就是注销登记的日期，但是在公司的八项登记事项中，对其他登记事项都有进行变更登记的法条进行明确的规定，而只是没有营业期限的变更登记条款，为什么呢？这说明公司的营业期限属于公司自治的范畴，是否约定营业期限？约定多长的营业期限？是否约定改变营业期限？不需要公权力的干涉，是否继续经营或者终止经营活动，由公司自己决定后，办理营业期限的变更登记进行续期即可。
四、案件的性质认定
首先，先前营业执照的营业期限核定为2003年4月至2007年4月，其依据是什么？是前置许可核准载明的期限？是章程约定载明的期限？还是工商机关根据管理习惯核定的期限？不同的情况对其违法行为性质的认定和登记采取不同的程序息息相关。对第一种情形，如果其前置许可有效期届满或者被吊销、注销，企业应申请营业期限的变更登记或者注销登记，否则，应以不按规定办理变更登记论处，因为注销前进行清算，登记机关依法是可以知道的；对第二种情形，企业权力机关或者有权人可修改章程或者协议变更营业期限，并申请营业期限的变更登记，否则，也应以不按规定办理变更登记论处；对第三种情形，其实质是行政机关的一种监督管理方式，有一定的效力，对个体和非公司企业法人可以不服从监督管理论处，但是对其他主体好像目前没有明确的法律责任依据。
其次，公司执照上载明的营业期限终止日期为2007年4月届满，企业应该参加2006年度的年检而没有参加有错，2007年8月该企业取得了正式的资质许可应该及时补检而没有补检也有错，这些错误被行政机关于2008年1月发现，并予以了处罚，但是是怎么处罚的？无论上述何种情形，只要工商机关以《无照经营查处取缔办法》或者相关实体法认定为无照，并进行处罚，都似有不妥。如果办案机关定性为无照经营，则堵死了补检和变更的路，自然其后的结果就是唯一的选择；如果办案机关以未参加2006年度检验和未依法办理变更登记处罚，则补检和进行营业期限续期的变更登记不存在法律上的障碍。关键是办案机关选择了何者进行处罚？选择的是否正确？个人认为选择前者是错误的。
五、把握的三项原则
综上，纵观本事件全过程，登记机关的行为不符合企业便捷设立和低成本设立原则，同时又有违政府诚信原则。到目前为止，企业被处罚了，又没有做出吊销的行政处罚，又不能再对同一行为作出第二次处罚，同时又不能加重处罚。2006年度、2007年度年检又不给补检，企业至今又没有申请注销登记。并且，生效的处罚决定要求补检，工商机关（办案机构）已经给企业指出了怎么办,但是工商机关（登记机构）又不许企业这样办，怎么能出尔反尔呢？难道系统内部的矛盾需要外部的当事人为此埋单吗？严重有违政府诚信之原则。这不是解决问题的办法。
另外，假使企业注销了，再走设立登记程序，一是不利于债权债务的处理，二是重新设立存在法理上的困难，如果使用原企业名称，不能及时核准，且无论如何，前置许可上的企业名称随着营业执照的注销已不能独立存在，但是其前置许可又依法有效。如果在工商机关另行核准一个名称，当事人凭新名称在没有设立登记前向前置许可机关申请前置许可的变更登记，法律又没有规定。一般原则下，营业执照部分载明事项的变更登记是以前置许可的变更登记作为其变更登记的前提条件，如果前置许可不进行变更登记，那么作为营业执照的经营范围就不能核准，也就设立不能。
至今，企业的违法行为必须要付出这样的代价吗？既不能补检，又不能续期，也不能设立，把此企业弄得既上不了“天堂”又下不了“地狱”，就这样生死不能悬在半空中吗？是让它“风化”还是让它“蒸发”？这样也有违企业便捷设立和低成本设立之原则，也不符合当前鼓励创业和增加就业的政策。
总之，不论是什么领导也不论是什么机构，不能只求行政合法性这一形式正义，还必须深刻理解行政合理性这一最重要的实质正义，深入实践中的法律，践行在法律中的实践，这才是有灵魂的法律，这才是有人性的法律，这也才是依法行政的最本质所在。
