国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法
国家体改委等
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法
1989年2月19日，国家体改委等
企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。
一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
二、企业兼并的原则
（1）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业，新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。
（2）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
（3）企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。
（4）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
（5）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。
（6）商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
三、被兼并方和兼并方企业的确定
全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。
当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：
1．自己提出被兼并的企业；
2．资不抵债和接近破产的企业；
3．长期经营性亏损或微利的企业；
4．产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。
凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。
属于新兴产业的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。
已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，办理中止合同手续。
四、企业兼并的形式
企业兼并主要有以下几种形式：
1．承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
2．购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
3．吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
4．控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
五、企业兼并的程序
企业兼并一股按如下程序进行：
1．通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；
2．对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；
3．以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认；
4．兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。
5．办理产权转让的清算及法律手续。
六、被兼并方企业资产的评估作价
被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。
资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。
资产评估作价可以采取以下三种办法：
1．重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值。
2．市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。
3．收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。
七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属
企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：
1．企业留用利润；
2．企业节余的折旧基金；
3．计划内用于投资的银行贷款；
4．企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。
企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。
八、被兼并方企业产权转让的收入归属
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的，其净收入视同国有资产管理。
九、对被兼并方企业职工的安置
在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步过渡到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。
十、兼并后企业的财政税收管理
企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方企业的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业仍保留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业的所有制性质发生变化，按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业，其财政税收的管理办法另行制定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法，由财政部另行制定。
劳动部关于颁发《建设项目（工程）职业安全卫生设施和技术措施验收办法》的通知
劳动部
劳动部关于颁发《建设项目（工程）职业安全卫生设施和技术措施验收办法》的通知
1992年1月13日，劳动部
各省、自治区、直辖市及计划单列市劳动（劳动人事）厅（局）、国务院有关部委、直属机构：
为加强建设项目（工程）的职业安全卫生监察工作，现颁发《建设项目（工程）职业安全卫生设施和技术措施验收办法》，请你们结合具体情况贯彻执行，并将执行中的经验和问题及时告我部。
执行中若遇有与我部以前颁发的有关职业安全卫生“三同时”规定不一致之处，请按本办法执行。
建设项目（工程）职业安全卫生设施和技术措施验收办法（1992年1月13日颁发）
第一条 为贯彻“安全第一、预防为主”的方针，加强建设项目（工程）职业安全卫生设施和技术措施的审查和验收工作，保证劳动者在劳动过程中的安全与健康，制定本办法。
第二条 本办法适用于我国境内一切新建、改建、扩建的基本建设项目（工程）和技术改造项目竣工时的职业安全卫生设施和技术措施的验收。矿山建设项目（工程）的安全卫生设施验收办法按已颁发的有关文件执行。
第三条 各级劳动部门对建设项目（工程）中职业安全卫生设施和技术措施的实施情况实行国家监察，参加建设项目（工程）的验收工作。
第四条 建设项目（工程）中职业安全卫生设施和技术措施具备下列条件方可申请竣工验收。
1．初步设计中的职业安全卫生专篇已经过劳动部门的审批同意；
2．职业安全卫生设施已按设计要求与主体工程同时建成；
3．对建设项目（工程）中职业安全卫生设施的效果进行了测定和评估；
4．对试车或试生产中所发现的危及职工安全和健康的问题进行了整改；
5．对可能影响职工安全和健康的生产岗位进行了检测，并建立了档案；
6．建立健全了职业安全卫生操作规程和突发事故的应急处理方案；
7．符合其他法律、法规、规章规定的有关职业安全卫生的要求。
第五条 符合下列条件的项目在进行整个建设项目（工程）竣工验收前，还必须先进行职业安全卫生设施和技术措施的初步验收。
1．大中型和限额以上的项目（工程）。
2．经劳动部门确认对职工安全和健康有较大危害因素的项目（工程）。
第六条 建设单位应在初步验收或竣工验收前20天向劳动部门申请职业安全卫生设施和技术措施的验收，并填报《建设项目职业安全卫生验收审批表》（见劳字〔1989〕48号附件三，略）和《建设项目职业安全卫生专题报告》（见附件）。
第七条 建设项目（工程）中职业安全卫生设施和技术措施初步验收工作的步骤和内容：
1．劳动部门根据建设项目（工程）初步设计中职业安全卫生专篇内容和劳动部门审批意见及国家有关规定、规范、标准，对建设单位报送的职业安全卫生方面的专题报告和验收审批表进行分析、复核；
2．劳动部门对严重危及职工安全和健康的岗位进行现场检查，并对职业安全卫生设施和技术措施进行效果分析和评估，还可根据需要委托法定检测单位进行复测；
3．经复核、检查、评估、复测已达到职业安全卫生要求的建设项目（工程），劳动部门签署同意对该项目进行竣工验收的结论性意见；
4．劳动部门就复核、检查、评估、复测中发现的危及职工安全和健康的问题，提出书面意见，并要求建设单位必须在整个建设项目（工程）竣工验收前整改完毕。
第八条 整个建设项目（工程）竣工验收时，职业安全卫生设施和技术措施验收工作的步骤和内容：
1．劳动部门审查《建设项目（工程）职业安全卫生专题报告》和《建设项目（工程）职业安全卫生验收审批表》的正确性和完整性。
（1）审查建设项目（工程）中职业安全卫生设施和技术措施的运行情况和效果分析评价材料，并审查危害职工安全与健康岗位的检测数据；
（2）审查建设项目（工程）“职业安全卫生设施和技术措施初步验收意见”中指出的存在问题的整改情况和整改后的效果分析评价材料；
（3）审查安全技术操作规程和安全规章制度；
（4）审查特种作业人员持证上岗和建档制度；
（5）审查其他有关职业安全卫生要求的落实情况。
2．劳动部门根据国家和地方政府的有关规定、标准和职业安全卫生设施和技术措施的初步验收意见，对建设项目（工程）的职业安全卫生设施和技术措施进行复检。
3．劳动部门检查主要职业安全卫生设施和技术措施的运行情况，并根据需要抽测验证有关职业安全卫生方面的检测数据。
4．劳动部门根据整个建设项目（工程）竣工验收时职业安全卫生设施和技术措施的验收情况，提出结论性意见。
第九条 建设单位及其主管部门应做好以下工作：
1．对建设项目（工程）中职业安全卫生设施和技术措施的落实工作进行督促检查；
2．参加整个建设项目（工程）竣工验收前和竣工验收时的职业安全卫生设施和技术措施的验收工作；
3．在组织建设项目（工程）验收时，按本办法第十一条的规定通知有验收权的劳动部门参加；同时，通知建设项目（工程）所在地的劳动部门出席。
第十条 建设项目（工程）职业安全设施和技术措施验收过程中的检测工作，由劳动保护检测单位或劳动部门指定的检测单位进行。
第十一条 对建设项目（工程）中的职业安全卫生设施和技术措施的验收工作实行分级管理：
1．国家计委组织验收的建设项目（工程），其竣工验收由劳动部参加，其职业安全卫生设施和技术措施的初步验收由建设项目（工程）所在地省级劳动部门参加；
2．国家计委委托项目主管部门组织验收的建设项目（工程）其竣工验收由劳动部或劳动部委托的省级劳动部门参加，其职业安全卫生设施和技术措施的初步验收由建设项目（工程）所在地省级劳动部门参加。受委托参加竣工验收的省级劳动部门应将建设项目（工程）职业安全卫生设施和技术措施验收的结论性意见报劳动部备案；
3．各产业部门组织和建设项目（工程）的验收工作，由项目（工程）所在地省级劳动部门参加；
4．地方有关部门组织的建设项目（工程）的验收工作，由同级劳动部门参加。
第十二条 对建设项目（工程）中的职业安全卫生设施和技术措施验收不合格的，不予通过并限期整改。建设项目（工程）未经劳动部门审查同意，不得投产，否则劳动部门有权拒绝与建设单位办理劳动业务。强行投产造成伤亡事故、职业中毒、职业病等职业危害的，劳动部门要根据国家有关规定追究批准投产者的责任，触犯刑律的，由司法部门追究刑事责任。
第十三条 建设单位对劳动部门作出的验收结论不服的，可以在接到通知之日起十五日内，向上一级劳动部门申请复议，也可以直接向人民法院起诉。
第十四条 各省、自治区、直辖市的劳动部门可根据本办法制定实施细则。
第十五条 本办法由劳动部负责解释。
第十六条 本办法自颁发之日起实施。
附件：《建设项目职业安全卫生专题报告》提纲
一、建设项目概况
1．名称、地点、建设性质。
2．建设规模（建设纲要）。
3．建设项目批准文件。
4．主要原材料、产品的名称、数量。
5．建设项目平面图，生产工艺流程及材料输送路线示意图。
6．建设项目总建筑面积，总投资。
二、职业安全卫生设施和技术措施
1．生产过程中主要职业危害因素分析及采取的防范措施。
2．职业安全卫生设施名称、规格、型号、数量及其分布图。
3．生产场所职业危害因素监控仪器设备的名称、型号、数量。
4．作业场所尘、毒、噪音、高温和放射线等职业危害因素的检测数据。
5．电梯、起重机械等危险性较大的生产设备具有被检测合格后核发的使用证书的复印件。
6．《锅炉压力容器安全监察暂行条例》适用范围内的锅炉压力容器，具有劳动部门颁发的《锅炉使用登记证》和《压力容器使用证》的复印件。
7．女工卫生设施名称、数量。
8．安技部门人员配备、检测仪器、设备名称、型号、数量。
9．职业安全卫生设施的投资金额。
10．对建设项目存在的职业安全卫生问题所制定的整改方案，预留的整改费用及完成整改的日期。
11．安全生产的规章制度。
三、建设项目职业安全卫生综合评价
1．对建设项目中职业安全卫生设施的本质安全性进行评价。
2．对建设项目中职业安全卫生设施和技术措施的效果进行综合性的分析评价。
3．对建设项目中存在的职业安全卫生问题所采用的整改措施的效果进行预评价。
