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新公司法框架下股东知情权及其诉讼救济

李凯


摘要：本文以《中华人民共和国公司法》的修改为契机，通过对新旧公司法规定的股东知情权进行对比，并在探讨新公司法对股东知情权行使范围、利益冲突及其平衡后，阐明了新公司法框架下股东知情权的诉讼救济。

关键词：公司法 股东知情权 诉讼救济


　　
公司法上的股东知情权是一个权利体系，其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。而股东知情权的行使，不仅直接涉及到股东自身权益的实现，而且与公司管理是否规范化紧密相连。因而，世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。我国的公司法也不例外，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的公司法，新公司法于2006年1月1日起实施，在这部新修订的公司法中，关于股东知情权的规定较之已往的立法更加完善、可行。

　　一、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定

　　公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。其权利边界究竟应止于何处，各国规定未尽一致，我国公司法修改前后的内容也不尽相同。

　　修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。

修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

由上述可见，公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是：

　　首先，股东行使知情权的范围获得空前扩张。与修订前的公司法相比较，修订后的公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿；而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。

　　其次，在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。

最后，对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　二、股东知情权制度中的利益冲突及其平衡

　　众所周知，公司是一个多元利益汇聚的组织体。如何协调相互冲突的各种利益关系并给予其合理的制度安排，无疑是公司法的一个永恒主题。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限缩股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害；同时，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。因而，在设计股东知情权制度时，立法者应在这两个相互冲突的利益之间循环往复，寻求双方利益保护的最佳平衡点。

　　修订后的公司法对股东知情权的规范体现了上述理念。一方面，立法者在对待股东的知情权问题上，持一种积极的肯定态度：不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了较大扩展；另一方面，为维护公司的合法权益，公司法法对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点：

　　其一，虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。

　　其二，在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　其三，对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，而没有赋予其相应的复制权。这些规定，有效地协调了公司与股东之间的利益冲突，在一定程度上防止了公司或者股东任何一方利益的失衡，充分体现了法律对法律关系的平衡与调节功能。

三、新公司法框架下股东知情权的诉讼救济
根据新修订的公司法的规定，无论是有限责任公司的股东还是股份有限责任公司的股东，在行使股东知情权遇到障碍时都有权利诉诸法院寻求司法救济。唯一需要区别的就是：修订后的公司法对有限责任公司股东行使账簿查阅权的程序和条件作了要求，所以，有限责任公司的股东在采取诉讼手段行使知情权时需要首先满足公司法的要求，即“股东认为拒绝查阅存在不当”方“可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
提起股东知情权诉讼的股东要做好下面具体工作：
其一，确定股东知情权诉讼的原被告双方。知情权受到损害的股东理所当然的成为股东知情权诉讼的原告；而根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行) 》第7条规定：“股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。”所以，股东知情权诉讼的被告为股东所在的公司。
其二，确定具体的管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条及《中华人民共和国民法通则》第三十九条的规定，一般情况下，股东知情权诉讼由公司所在的登记注册地的法院管辖。
其三，收集相应证据。一般情况下，民事诉讼中实行“谁举张，谁举证”的原则，因此在提起诉讼前，提起知情权诉讼的股东应当搜集对自己有利的证据，以证明起诉状中陈述的事实和理由，支持所提出的诉讼请求。
其四，撰写起诉状并准备好副本。起诉状应当记明下列事项：（1）当事人的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位和住所，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务；（2）具体明确的诉讼请求和所根据的事实与理由；（3）证据和证据来源，证人姓名和住所。
其五，备好诉讼费向法院提起股东知情权之诉。

湖南省发展和改革委员会 湖南省水利厅


关于印发《湖南省小型病险水库除险加固省级补助项目管理办法（试行）》的通知

湘发改农〔２００７〕４７９号


各市州发展和改革委员会，水利（水务）局：
　　为规范和加强全省小型病险水库除险加固省级补助项目管理，确保工程建设质量，充分发挥投资效益，根据国家有关文件和我省有关规定，结合实际，省发展和改革委员会和省水利厅研究制定了《湖南省小型病险水库除险加固省级补助项目管理办法（试行）》，现予印发，请遵照执行。

湖南省发展和改革委员会
湖　南　省　水　利　厅
二○○七年七月二日


湖南省小型病险水库除险加固省级补助项目管理办法（试行）


　　第一章　总　则
　　第一条　为规范和加强全省小型病险水库除险加固工作，确保小型病险水库除险加固工程安全，确保工程建设质量，提高投资效益，按照《水库大坝安全管理条例》、《湖南省水利基本建设投资计划管理暂行办法》，结合我省实际，制定本办法。
　　第二条　本办法适用于省级补助的小型病险水库除险加固项目。除中央投资项目外其他小型病险水库除险加固项目管理可参照本办法执行。
　　第三条　本办法所称小型病险水库，是指水库防洪标准不能满足现行规范要求，大坝、溢洪道或涵、卧管等枢纽建筑物存在严重质量问题或安全隐患的小型水库。
　　对于影响下游城镇、人口稠密区或重要的交通、通信、电力、厂矿或军事等设施安全的小型病险水库要优先进行除险加固。
　　第四条　小型病险水库除险加固遵循科学规划、突出重点、分级管理、落实责任的基本原则。地方政府对辖区内的小型病险水库安全负责，限期消除病险水库的安全隐患。各级水行政主管部门依据职责，直接负责监督、管理、实施本辖区内的小型病险水库除险加固项目。
　　第二章　项目规划与报批
　　第五条　市（州）发改委和水行政主管部门编制本辖区内的小型病险水库除险加固省级补助项目专项规划，联合上报上级发改委和水行政主管部门批准。
　　第六条　小（一）型病险水库项目必须由具有相应资质的勘测设计单位编制除险加固工程设计，由市（州）水行政主管部门会同发改委审批，小（二）型病险水库除险加固项目由所在县（市、区）水行政主管部门组织专家现场研究确定处理方案，并编制简要设计文件，其投资估算由县市发改部门核准。除险加固的内容必须包括：
　　１、改造或修复老化破损的大坝工程，满足工程渗流与结构稳定规范要求；
　　２、加固或改造涵、卧管等输水建筑物；
　　３、加固或完善泄洪设施。
　　第七条　小型病险水库除险加固项目年度基建投资建设计划实行逐级申报。市（州）发改委会同水行政主管部门５月底前联合上报，省发改委会同省水利厅联合审批下达年度项目建设计划（任务）。
　　第八条　市（州）水行政主管部门会同发改委等相关部门在每年三季度对省级上年下达的小型病险水库除险加固项目进行初步验收。验收结果及省级补助资金建议计划由市（州）发改委会同水利局联合上报省发改委、省水利厅，省水利厅汇总审核各市上报的验收结果及补助资金建议计划，由省发改委正式下达省级补助投资计划。
　　第三章　资金使用与管理
　　第九条　市（州）、县（市、区）各级政府及其相关职能部门负责落实小型病险水库除险加固项目资金。小型病险水库除险加固项目资金筹措渠道主要为：
　　１、省财政补助和市、县财政年度预算安排；
　　２、水利规费；
　　３、涉水支农资金；
　　４、“一事一议”农民自筹；
　　５、水库产权转让和经营收益；
　　６、社会融资。
　　第十条　小型病险水库除险加固项目省级补助资金采取“项目管理，定额补助，先干后补，以奖代投，验收拨付”的管理方式，小（一）型水库省级平均补助４０万元，小（二）型水库省级平均补助１５万元。具体到每座水库的资金安排可由市（州）在２５％幅度内根据实际情况调整。省级补助一座销号一座。
　　第十一条　各级相关职能部门要加强对小型病险水库除险加固项目资金使用和管理的监督检查。对贪污、挪用、截留、套取项目资金的，追究有关单位和有关人员的责任。对没有按计划完成项目建设的，要视情况停止或核减所在市（州）或县（市、区）的项目资金。
　　第四章　项目建设与管理
　　第十二条　小型病险水库除险加固工程建设，按照有关规定实行“三制”管理，原则上由县（市、区）水行政主管部门履行法人职责。
　　第十三条　各级发改委、水行政主管部门要履行建设管理职责，会同有关部门加强对小型病险水库除险加固项目施工进度、工程质量、资金到位及使用、合同执行等情况的检查，各地检查和省里抽查的情况作为下年度省里安排补助资金的依据之一。
　　第五章　竣工验收
　　第十四条　小型病险水库除险加固工程建设实行竣工验收制度。主体工程除险加固完成并经过一个汛期考验，具备验收条件后，按照谁审批谁验收的原则，由市、县水行政主管部门依照水利部《水利工程建设项目验收管理规定》等规章规程的要求，会同有关部门进行竣工验收，省水利厅按一定比例抽查。
　　第十五条　各地对小型病险水库进行除险加固的同时，要改革或完善水库管理体制，划定好水库管理和保护范围，落实好水库管理机构和管理人员，健全各项管理制度，建立小型水库长效管护和运行机制，充分发挥水库综合效益。
　　第六章　附　则
　　第十六条　本办法由省发改委、省水利厅负责解释。
　　第十七条　本办法自发布之日起实施。